Steuer-Info

In den letzten Jahren hat in der heimischen Wirtschaft ein massiver Konzentrationsprozess stattgefunden, der nicht zuletzt auch durch spektakuläre Übernahmen (zB Siemens-VA Tech, T-Mobile und Telering etc) gekennzeichnet war. Doch nicht nur große Unternehmen, sondern auch KMUs beteiligen sich zunehmend an Unternehmensakquisitionen. Dabei sollte sich der Erwerber jedoch nicht nur auf seine Erfahrung und sein "Bauchgefühl" verlassen, sondern sollte einen Unternehmenserwerb sorgfältig prüfen. Eine derartige Prüfung wird als "Due Diligence" (wörtlich übersetzt "gebührende Sorgfalt") bezeichnet. Dabei durchleuchtet ein potentieller Käufer die Bilanzen des Zielobjektes, prüft rechtliche Hindernisse und beurteilt vor allem auch das wirtschaftliche Entwicklungspotential eines Unternehmens (Zielobjektes).

Im Einzelnen besteht eine Due Diligence aus mehreren Teilbereichen:

:: Legal Due Diligence: Prüfung der rechtlichen und vertraglichen Verhältnisse des Unternehmens sowie Optimierung der Vertragsgestaltung durch Rechtsanwälte.

:: Tax Due Diligence: Prüfung der steuerlichen Verhältnisse und Identifizierung möglicher steuerlicher Risiken (zB kommende Betriebsprüfungen) durch Wirtschaftstreuhänder. Weiters steht auch die optimale steuerliche Gestaltung des Transaktionsprozesses im Mittelpunkt.

:: Financial Due Diligence: Prüfung der Jahresabschlüsse (idR der letzten zwei bis drei Jahre) in Hinblick auf Risiken, die aus der Überbewertung von Vermögenswerten bzw der Unterbewertung von Schulden resultieren. Weiters werden auch stille Reserven, die bei der Kaufpreisermittlung eine Rolle spielen, identifiziert. Die Financial Due Diligence führt ebenfalls der Wirtschaftstreuhänder durch. Dabei wird auch die Plausibilität und Konsistenz der Unternehmensplanung geprüft und das wirtschaftliche Entwicklungspotential kritisch beleuchtet.

:: Human Resource Due Diligence: Dieser Teil umfasst die Analyse der Personalstruktur, der Qualifikation der Mitarbeiter sowie der arbeits- und sozialrechtlichen Rahmenbedingungen.

:: IT-Due Diligence: Die Prüfung der EDV (Sicherheit, IT-Kosten, Verträge, etc) gewinnt ebenfalls zunehmend an Bedeutung und sollte unbedingt durch erfahrene IT-Fachleute durchgeführt werden.

:: Commercial Due Diligence: Dabei wird die strategische Positionierung des Unternehmens geprüft, Absatz-, Preis -und Marktanteilsinformationen mit dem Branchenschnitt verglichen und die Attraktivität der erzeugten Produkte beurteilt. Eine Commercial Due Diligence kann beispielsweise durch Marktforschungsinstitute, oft aber auch durch den Erwerber selbst (der die Branche sehr genau kennt), durchgeführt werden.

:: Technical Due Diligence: Technische Sachverständige beurteilen dabei das technische Know-how des Unternehmens. Dies spielt insbesondere dann eine Rolle, wenn der Wert des Unternehmens vor allem auf Patenten oder Produktionsverfahren beruht.

Bei kleineren Unternehmen werden einzelne Prüfungsbereiche oftmals eine unterschiedliche Bedeutung haben. Es ist daher nicht immer erforderlich, sämtliche aufgezählte Bereiche im Rahmen einer Due Diligence bis ins letzte Detail zu prüfen. Auf eine Financial und Tax-Due Diligence und eine Legal Due Diligence durch externe Spezialisten sollte aber keinesfalls verzichtet werden.

Vorteile einer Due Diligence:

• Informationsgewinnung für Kaufpreisverhandlungen
• Identifizierung von verdeckten Chancen und Risiken
• Know-how-Transport von Spezialisten und Optimierung der rechtlichen und steuerlichen Verhältnisse beim Unternehmenserwerb
• Stärkung der Verhandlungsposition gegenüber dem Verkäufer

Kritisch sollte im Rahmen einer Due Diligence der Umstand gewürdigt werden, wenn das geprüfte Unternehmen nur überholte Zahlen vorlegt oder wichtige Informationen gar nicht oder nur sehr lückenhaft dem potentiellen Erwerber zur Verfügung stellt. Auch die Vorlage allzu optimistischer Planungsrechnungen, die in keinem Verhältnis zur vergangenen Entwicklung stehen, sollten stets kritisch beurteilt werden. Oftmals lassen sich auch aus dem Auftreten des Verkäufers während der Due Diligence Rückschlüsse auf die Professionalität und Organisation des Zielobjektes ziehen.

Bei allen Vorteilen sind allerdings auch die Kosten einer Due Diligence nicht zu unterschätzen. Diese hängen vor allem von der Größe des Unternehmens, der Anzahl der herangezogenen Spezialisten, der Reisekosten (bei Unternehmen im Ausland) sowie der Qualität der vorbereiteten Unterlagen ab. Es ist daher ratsam, im Vorfeld die Vorbereitung der benötigten Unterlagen mit dem zu prüfenden Unternehmen abzustimmen. Bei der Erstellung dieser Checklisten kann Sie Ihr Wirtschaftstreuhänder unterstützen, der über Erfahrung im Umgang mit Unternehmenserwerben verfügt. Trotz aller Kosten zahlen sich eine kompetente Betreuung der Kaufverhandlungen und Optimierung der Transaktion aber dennoch fast immer aus (selbst dann, wenn der Unternehmenserwerb schlussendlich nicht zustande kommen sollte).

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